１．消費税改正による免税事業者への違法行為

インボイス制度上、免税事業者はインボイスを発行できず、免税事業者に発注している会社は、消費税の仕入税額控除ができず、納税消費税が増えてしまい、何らかの対応を迫られることになります。

しかし、対価の減額や取引の停止、免税事業者から課税事業者への転換要請なども、必ずしも容易には行えません。消費税法の改正が原因で、それらの新たな対応をしなければならなくなってしまい、その挙げ句は、仕入外注先等である免税事業者に対する、独禁法、下請法、建設業法などでの法律上の問題を生み出しかねない状態になってしまうからです。

こんなことに悩まなくて済むような配慮的措置を用意した上での消費税改正にしてもらいたい？ものですね。

２．独禁法・下請法・建設業法での禁止行為

自己の取引上の地位が相手方に優越している場合、相手に対し、不当不利益を与えることは、優越的地位の濫用として、独占禁止法上問題となります。 取引条件の見直しに当たっては、「優越的地位の濫用」に該当する行為を行わないよう注意が必要です。

下請法の規制の対象となる場合で、発注事業者が免税事業者である仕入先に対して、仕入先の責めに帰すべき理由がないのに、発注時に定めた下請代金の額を減じた場合には、下請法第４条第１項第３号で禁止する下請代金の減額として問題となります。この場合、免税事業者であることは、仕入先の責めに帰すべき理由には当たりません。

建設業法の規制の対象となる場合で、元請負人が、自己の取引上の地位を利用して免税事業者である下請負人に対して、契約後に、取り決めた下請代金の額を一方的に減額した場合、建設業法第19条の３の「不当に低い請負代金の禁止」の規定に違反する行為として問題となります。

３．仕入消費税の転嫁保証は必要最低限

仕入側の都合で、免税事業者が負担していた消費税額にも満たないような価格を設定した場合には、独占禁止法上の優越的地位の濫用、下請法で禁止する買いたたき、建設業法の「不当に低い請負代金の禁止」の規定違反、として問題となります。

逆に、免税事業者であることを前提にした取引単価を、課税事業者になってからも、単価改定交渉に応じずに据え置くことも下請法第４条第１項第５の「買いたたき」に該当し、独占禁止法にも抵触します。